LEY DE MERCADO DE CAPITALES
TÍTULO I
DE
Capítulo I
Disposiciones Fundamentales
Artículo 1.- Esta Ley regula la oferta pública de
valores, cualesquiera que éstos sean, estableciendo a tal fin los principios de
su organización y funcionamiento, las normas rectoras de la actividad de
cuantos sujetos y entidades intervienen en ellos y su régimen de control. Se
exceptúa del ámbito de aplicación de esta Ley los títulos de Deuda Pública y los
de Crédito, emitidos conforme a
Artículo 2.-
Artículo 3.- El Directorio de
Las faltas temporales del Presidente de
Las faltas absolutas serán suplidas por un Director
escogido por el Directorio, hasta tanto el Presidente de
Artículo 4.- Los miembros del Directorio de
1. Las personas declaradas en quiebra culpable o
fraudulenta, los administradores de empresas en dicha situación y los
condenados por delitos o faltas contra la propiedad, contra la fe pública,
contra el Patrimonio Público o contra el Fisco Nacional y aquellos tipificados
en
2. Quienes sean cónyuges o parientes, hasta el cuarto grado
de consanguinidad y segundo de afinidad, del Presidente de
3. Los condenados con sentencia definitivamente firme por
incumplimiento de obligaciones bancadas o fiscales.
4. Los directivos de organizaciones políticas, mientras
estén en ejercicio de sus cargos.
5. Los funcionarios, directores, o empleados de bancos o
instituciones financieras privadas, así como de cualesquiera de las personas
sujetas al control de
6. Quienes estén desempeñando funciones públicas
remuneradas, a menos que se separen de las mismas.
7. Quienes hubieran sido inhabilitados para cumplir
funciones públicas, ejercerla actividad bancada, o cualquier actividad
relacionada al mercado de capitales.
8. Quienes directa o indirectamente sean titulares de, al
menos, el cinco por ciento (5%) del capital de sociedades inscritas en el
Registro Nacional de Valores.
Parágrafo Único.- Cuando un miembro del Directorio
de
Artículo 5.-
Artículo 6.- El Directorio de
Artículo 7.-
El Secretado Ejecutivo será designado por el Directorio de
Los demás funcionarios requeridos para el cumplimiento de
los objetivos de
Artículo 8.- Los organismos públicos y privados que
de alguna manera se relacionen con las actividades de
Artículo 9.- El Directorio de
1. Autorizar la oferta pública, en el territorio nacional,
de los valores emitidos por personas domiciliadas en Venezuela;
2. Autorizar la oferta pública, en el territorio nacional,
de los valores emitidos por organismos internacionales, gobiernos e
instituciones extranjeras, sociedades domiciliadas en el exterior, y cualquier
otra persona que se asimile a los mismos;
3. Autorizar la oferta pública, fuera del territorio
nacional, de los valores emitidos por personas domiciliadas en Venezuela;
4. Autorizar la actuación de personas que se propongan
constituir sociedades por suscripción pública, y dictar las normas que regulen
ese proceso;
5. Autorizar la publicidad y los prospectos de las
emisiones de valores, a los fines de su oferta pública;
6. Inscribir en el Registro Nacional de Valores las
emisiones de valores, una vez otorgada la autorización a que se refieren los
numerales 1, 2 y 3 de este artículo;
7. Dictar las normas conforme a las cuales se autorizará el
funcionamiento de las sociedades calificadoras de riesgo;
8. Dictarlas normas conforme a las cuales podrán operar en
territorio nacional las sociedades domiciliadas en el exterior, que realicen
actividades de intermediación con valores objeto de oferta pública o asesoría
de inversión;
9. Determinar la forma y contenido de los estados
financieros que, con carácter obligatorio, deben presentarlas sociedades que
pretendan hacer oferta pública de valores, teniendo como base los Principios de
Contabilidad de Aceptación General;
10. Aumentar o reducir las tarifas por el uso de sus
servicios, tomando en cuenta la competitividad nacional e internacional del
mercado de capitales;
11. Establecer la forma en que podrán llevarse los libros
obligatorios establecidos en el artículo 32 del Código de Comercio, incluyendo
los tipos de asientos contables y demás anotaciones, los cuales podrán ser
producidos a través de procedimientos mecánicos, electrónicos o informáticos.
Los libros llevados con arreglo a las normas establecidas por
12. Examinar los recaudos y certificaciones de los avalúos
de los inmuebles que ofrezcan hipotecar las entidades sociedades en garantía de
la emisión de obligaciones u otros valores que aspiren a ofrecer públicamente;
13. Suspender o cancelar, por causa debidamente
justificada, mediante resolución motivada, la autorización otorgada para hacer
oferta pública de valores;
14. Cancelar o suspender por causa debidamente justificada
y mediante resolución motivada, la inscripción en el Registro Nacional de
Valores de cualquier persona de las reguladas por esta Ley;
15. Adoptar las medidas necesarias para resguardar los
intereses de quienes hayan efectuado inversiones en valores sujetos a esta Ley;
16. Convocar, previa averiguación sumaria, a las asambleas
de accionistas de las sociedades sometidas a su control, cuando no se hubieren
celebrado asambleas ordinarias dentro de los plazos establecidos en el Acta
Constitutiva o sus Estatutos, o cuando se hubieren producido irregularidades
graves en su administración que deban ser conocidas o subsanadas por la
asamblea. A este efecto deberá indicar en la convocatoria los puntos que serán
tratados en la misma;
17. Recomendar a la asamblea de accionistas, mediante
resolución motivada y previa averiguación sumaria, la remoción de los
administradores de las sociedades bajo su control, cuando éstos se encontraren
incursos en irregularidades;
18. Practicar visitas a las sociedades bajo su controlen
las cuales podrá inspeccionar sus libros y documentos;
19. Designar a uno de sus funcionarios para asistir, con
derecho a voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas, obligacionistas u
otros tenedores de papeles representativos de derechos de crédito, de las
sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública, cuando lo considere
conveniente;
20. Autorizar y supervisar la actuación de los corredores
públicos de valores, miembros o no de una bolsa y llevar el registro de los
mismos, así como revocar o suspenderla autorización y cancelar su inscripción
en caso de grave violación de las normas que regulan su actividad;
21. Autorizar la creación de las bolsas de valores, la
negociación de productos estandarizados, sean éstos de naturaleza agrícola,
financiera, mercaderías o bienes inmuebles, así como la creación de sus
respectivas cámaras de compensación; y regular su funcionamiento;
22. Aprobar o improbar las normas internas y sus
modificaciones dictadas por las bolsas de valores, cámaras de compensación de
futuros, opciones u otros derivativos, y ordenar cuando lo considere necesario
su modificación, así como supervisar su funcionamiento, todo ello de conformidad
con lo previsto en esta Ley;
23. Fijar los requisitos que deberán cumplirlas auditorias
internas y externas de las personas sometidas a su control;
24. Dictar las normas que regulen la oferta pública de
adquisición de valores y los procesos de toma de control;
25. Establecer, mediante normas de carácter general, las
reglas que definan, prevengan y regulen los conflictos de intereses que surjan
con ocasión de los procesos regidos en esta Ley;
26. Presentar al Ministerio de Hacienda y a las Comisiones
Permanentes de Finanzas y Economía del Congreso de
27. Publicar un boletín informativo mensual sobre el
mercado de capitales y su comportamiento;
28. Promover el arbitraje para resolverlos conflictos que
surjan entre los corredores, y entre éstos y sus clientes, derivados de
operaciones en el mercado de capitales, pudiendo fijarla Comisión Nacional de
Valores las normas de arbitraje que considere necesarias;
29. Supervisar las Bolsas de Valores con la finalidad de
proteger el interés público;
30. Dictar mediante normas de carácter general, las
condiciones operativas que deberán cumplir los agentes de traspaso;
31. Dictar normas que regulen el proceso de oferta pública
de las acciones en Tesorería y participaciones reciprocas de las empresas
inscritas en el Registro Nacional de Valores;
32. Dictar normas de carácter general, en aquellos casos
previstos en forma expresa en esta Ley;
33. Dictar su Reglamento Interno y su Estatuto de Personal;
y,
34. Las demás que le asigne esta Ley y otras leyes y
reglamentos.
Artículo 10.- El Directorio de
Artículo 11.- El Banco Central de Venezuela enviará
mensualmente a
El Ministerio de Hacienda y
Artículo 12.- Los trabajadores de
Los obreros al servicio de
Artículo 13.- Las normas que dicte
Artículo 14.- Los funcionarios de
Artículo 15.- Salvo lo dispuesto en los artículos
136 y 137 de esta Ley, las decisiones de
Capítulo II
Del Régimen Económico y Financiero de
Artículo 16.-
Artículo 17.-
1. Por cada inscripción de acciones autorizadas para
ofertas públicas emitidas por el ente sujeto al control de
a) Hasta cinco mil millones de bolívares (Bs.
5.000.000.000,00) el equivalente a trescientas unidades tributarias (300 UT.)
b) De cinco mil millones de bolívares con un céntimo
(Bs.5.000.000.000,01) a diez mil millones de bolívares (Bs. 10.000.000.000,00),
el equivalente a seiscientas unidades tributadas (600 UT.);
c) De diez mil millones de bolívares con un céntimo (Bs.
10.000.000.000,01) a veinte mil millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,00),
el equivalente a novecientas unidades tributarias (900 UT.);
d) De más de veinte mil millones de bolívares (Bs.
20.000.000.000,00) el equivalente a un mil doscientas unidades tributarias
(1.200 UT.). Esta contribución deberá ser cancelada por todas aquellas personas
naturales o jurídicas al momento de efectuar su inscripción en el Registro
Nacional de Valores. Se exceptúan de ésta contribución las emisiones de
unidades de inversión por parte de los fondos mutuales de inversión colectiva.
2. Por cada inscripción para hacer oferta pública de obligaciones,
papeles comerciales, títulos de participación y cualesquiera otros derechos o
valores deberá cancelarse:
a) Hasta cinco mil millones de bolívares (Bs.
5.000.000.000,00) el equivalente a trescientas unidades tributarias (300 UT.)
b) De cinco mil millones de bolívares con un céntimo
(Bs.5.000.000.000,01) a diez mil millones de bolívares (Bs. 10.000.000.000,00),
el equivalente a seiscientas unidades tributadas (600 UT.);
c) De diez mil millones de bolívares con un céntimo (Bs.
10.000.000.000,01) a veinte mil millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,00),
el equivalente a novecientas unidades tributarias (900 UT.);
d) De más de veinte mil millones de bolívares (Bs.
20.000.000.000,00) el equivalente a un mil doscientas unidades tributarias
(1.200 UT.). Esta contribución deberá ser cancelada por los sujetos enunciados
al momento de efectuar su inscripción ante el Registro Nacional de Valores
3. Como contribución anual por parte de cada una de las
entidades enunciadas que mantengan sus titulos inscritos en el Registro
Nacional de Valores e independientemente del tipo y número de emisiones, el
equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.).
4. Por la inscripción para operar como bolsa de valores,
cajas de valores, agentes de traspaso, Cámara de Compensación de Opciones y
Futuros y entidades similares, el equivalente a ochenta unidades tributarias
(80 UT.). Se exceptúan de ésta contribución las autorizaciones para actuar como
Agentes de Traspasos de Fondos Mutuales de Inversión Colectiva.
5. Como contribución anual por parte de las Bolsas de
Valores, de las Cajas de Valores, de los Agentes de Traspasos, de las Cámaras
de Compensación de Opciones y Futuros y entidades similares, el equivalente a
ciento cincuenta unidades tributarias (150 UT.). Se exceptúan de esta
contribución los Agentes de Traspasos de los Fondos Mutuales de Inversión
Colectiva.
6. El equivalente a sesenta unidades tributarias (60 UT.)
por la inscripción para actuar como Sociedad Administradora de Entidades de
Inversión; el equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.) por la
inscripción para actuar como Sociedad Distribuidora de Unidades de Inversión;
el equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.) por la inscripción para
actuar como Sociedad de Corretaje de Valores; el equivalente a sesenta unidades
tributadas (60 UT.) por la inscripción para actuar como Sociedad de Asesores de
Inversión; el equivalente a cuarenta unidades tributarias (40 UT.) por la
inscripción para actuar como Sociedad Calificadora de Riesgo.
7. Como contribución anual por parte de las entidades
anteriormente enunciadas, que aparezcan inscritas como tal en el Registro
Nacional de Valores, deberán cancelar el equivalente a sesenta unidades
tributarias (60 UT.)
8. El equivalente a cuarenta unidades tributarias (40 UT.)
por la inscripción en el Registro Nacional de Valores, para actuar como:
Corredor Público de Tilos Valores; Asesor de Inversión, persona natural;
Contador Público en ejercicio independiente de la profesión; cualquier otro
sujeto no previsto o exceptuado en los casos antes mencionados del presente
artículo.
9. Como contribución anual por parte de las personas
anteriormente enunciadas, que aparezcan inscritas como tan en el Registro
Nacional de Valores, deberán cancelar el equivalente a cuarenta unidades tributarias
(40 UT.).
10. Por la inscripción definitiva de unidades de inversión
de entidades de inversión colectiva, el equivalente a cien unidades tributarias
(100 UT.)
11. Como contribución anual por parte de las Sociedades
Administradoras y Distribuidoras de Unidades de Inversión de entidades de
inversión colectiva, el equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.).
12. El importe por la copias y certificaciones realizadas
por aplicación analógica de lo establecido en
13. El producto de la venta de las publicaciones emanadas
de
Capítulo III
Del Registro Nacional de Valores
Artículo 18.-
Artículo 19.- La organización y funcionamiento del
Registro Nacional de Valores y el archivo de las informaciones confidenciales
que recibiere
Artículo 20.- Los datos, informes y documentos en
general que
Los infractores de esta norma incurrirán en las sanciones
establecidas en el artículo 137 de esta Ley.
TÍTULO II
DE LOS VALORES SOMETIDOS AL CONTROL DE
Capítulo I
Disposiciones Generales
Artículo 21.- Están sometidos al control de
Artículo 22.- Se entenderán por valores, a los
efectos de esta Ley, las acciones de sociedades, las obligaciones y demás valores
emitidos en masa que posean iguales características y otorguen los mismos
derechos dentro de su clase.
Artículo 23.- Se considera oferta pública de
valores, a los efectos de esta Ley, la que se haga al público, a sectores, o a
grupos determinados, por cualquier medio de publicidad o de difusión. En los
casos de duda acerca de la naturaleza de la oferta corresponderá calificarla a
Artículo 24.- Los valores objeto de oferta pública,
podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta o por medio de títulos
La modalidad de representación elegida habrá de aplicarse a todos los valores
integrados en una misma emisión.
La representación de los valores por medio de anotaciones
en cuenta será irreversible, caso en el cual, serán depositados en una Caja de
Valores, de acuerdo a las modalidades previstas en
La representación por medio de títulos será reversible. El
paso al sistema de anotaciones en cuenta podrá hacerse, no obstante lo
dispuesto en el párrafo primero, a medida que los titulares vayan dando su
consentimiento a la transformación.
Artículo 25.-
Artículo 26.-
Artículo 27.- Los estados financieros que deben ser
presentados conforme a las normas que establezca
Artículo 28.- Cuando un accionista o grupo de
accionistas, que sea titular de, por lo menos, el diez por ciento (10%) de las
acciones representativas del capital suscrito de una sociedad, cuyo patrimonio
no sea inferior a quinientas mil unidades tributadas (500.000 U.T), desee hacer
oferta pública de ellas, la sociedad de que se trate estará obligada a
suministrar a
Artículo 29.- La solicitud de autorización para
hacer oferta pública de valores, deberá ser decidida por
La prórroga no excederá de treinta (30) días, y se
concederá la misma a solicitud departe o cuando asilo decida de oficio
Artículo 30.- Una vez autorizada la oferta pública
de los valores,
Las personas que deseen retirar de la oferta pública sus
valores, deberán cumplirlos requisitos que al efecto establezca
Artículo 31.- La persona que obtenga autorización de
Artículo 32.-
Capítulo II
De las Obligaciones
Sección Primera
De las obligaciones en general
Artículo 33.- La asamblea de accionistas podrá
delegar a los administradores la facultad de emitir una o más veces
obligaciones, debiéndose establecer expresamente en la resolución de asamblea,
el monto máximo de obligaciones que podrán emitir los administradores, dentro
de los limites que fije al respecto
Artículo 34.- La emisión de obligaciones solamente
podrá ser aprobada por una asamblea de accionistas donde esté representado, por
lo menos, las tres cuartas partes del capital social. La decisión se tomará con
el voto favorable de la mayoría simple de las acciones presentes, salvo que los
estatutos exijan un quórum o mayoría superiores.
Artículo 35.- La sociedad que haya emitido
obligaciones, sólo podrá reducir el capital social en proporción a las
obligaciones que hubiere reembolsado. Si la reducción es en razón de pérdidas,
la sociedad no podrá decretar dividendos hasta tanto las utilidades obtenidas
en los ejercicios siguientes sumadas al capital pagado, sean iguales al monto
pagado de las obligaciones en circulación, salvo que se trate de una
capitalización de las mismas. Alcanzado el monto señalado, podrá decretar
dividendos por el excedente.
Cualquier otro caso de reducción de capital, de disposición
de utilidades no distribuidas o de apartados de utilidades que respalden la
emisión, requerirá la previa autorización de
Las obligaciones podrán ser redimidas por el sistema de
sorteos bajo la supervisión de
Artículo 36.- Las obligaciones contendrán un resumen
de las características, modalidades y condiciones de emisión establecidas en
las normas pertinentes, así como cualquier otra información que
Sección Segunda
De las obligaciones convertibles
Artículo 37.- Las sociedades mercantiles podrán
emitir obligaciones convertibles en otros valores o bienes, en los términos,
condiciones y precios fijados por la compañía emisora en el prospecto de la
emisión. La sociedad, en el momento de aprobarla emisión de obligaciones
convertibles en otros valores, deberá adoptarla modalidad de capital
autorizado, conforme a las normas establecidas en esta Ley.
Artículo 38.- Durante el lapso concedido a las
obligaciones para ejercer el derecho de conversión y siempre que existan en
circulación obligaciones con tal derecho, la sociedad estará sometida a las
siguientes reglas:
1. La sociedad sólo podrá decretar y pagar dividendos
provenientes de las utilidades netas obtenidas a partir del momento de la
emisión, excepto que la sociedad realice el pago mínimo del dividendo en
efectivo previsto en esta Ley, correspondiente al ejercicio fiscal en el cual
se haya hecho la emisión.
2. Sólo podrá hacer aumentos de capital pagaderos en dinero
efectivo o en especie y siempre que la suscripción se haga por un valor igual o
superior al de conversión de las obligaciones en acciones, a menos que sea
modificada la tasa de conversión de manera que represente un valor económico
igual al que tenía antes del aumento de capital social. Esta modificación
deberá ser previamente aprobada por
3. No podrá variar el régimen que consagren los estatutos
de la sociedad en relación a los derechos de los accionistas entre ellos y
frente a los obligacionistas, salvo previa modificación de los mismos, las
cuales deben ser aprobados por
4. No podrá disminuir su capital social, salvo en caso de
pérdida, ni liquidarse, disolverse o fusionarse con otra sociedad sin previa
autorización de
Artículo 39.- La sociedad requerirá la autorización
de los obligacionistas para:
1. Modificar las condiciones de la emisión;
2. Realizar una nueva emisión de obligaciones convertibles;
3. Decretar dividendos extraordinarios;
4. Aumentar el capital, con cargo a las utilidades no
distribuidas o a cualquier apartado de utilidades no afectados por los
estatutos o por la ley para fines específicos; y
5. Modificar el valor nominal de sus acciones.
La sociedad que haya emitido acciones convertibles podrá
realizar aumentos de capital social con cargo a la partida de Revalorización
del Patrimonio, siempre que haga el ajuste matemático en el derecho de
conversión, de modo que el número de acciones objeto de la conversión
represente una proporción idéntica a la que tenia en el total del capital
social, antes de la fecha del aumento de capital correspondiente.
Artículo 40.- La sociedad que emita obligaciones
convertibles en otros valores, deberá ajustarse a las disposiciones que, para
la protección de sus accionistas y obligacionistas, establezca
Sección Tercera
De la representación de los obligacionistas
Artículo 41.- Los obligacionistas tendrán un
representante común que será designado provisionalmente por la sociedad emisora,
previa aprobación de
Efectuada la colocación, los obligacionistas elegirán su
representante definitivo.
Esta elección se efectuará en una asamblea de
obligacionistas convocada por el representante provisional, la cual se regirá
por las normas que dicte al efecto
El representante común deberá elegirse del seno o entre de
instituciones financieras, empresas de seguros o cualquier otra institución
aprobada por
Artículo 42.-
Artículo 43.- El representante común de los
obligacionistas tendrá las siguientes atribuciones y deberes:
1. Ejecutar las decisiones de la asamblea de
obligacionistas;
2. Comprobarla existencia y el valor de los bienes dados en
prenda o hipoteca, en garantía de la emisión, los cuales deberán estar
asegurados, según el caso, por lo menos proporcionalmente al importe de las
obligaciones en circulación;
3. Cerciorarse de la debida constitución de garantías reales
o personales a favor de los obligacionistas, si las hubiera, inclusive de la
debida emisión y vigencia de las cartas de crédito en garantía que se hayan
emitido a favor de los obligacionistas;
4. Ejercerlas acciones legales y judiciales que sean procedentes
para la defensa y protección de los derechos de los obligacionistas,
especialmente aquellas que tengan por objeto obtener el pago por concepto de
los intereses o del capital debidos, o que deriven de las garantías señaladas
para la emisión, así como ejecutarlos actos conservatorios respectivos;
5. Asistir a los sorteos de las obligaciones y supervisar
el cumplimiento de las condiciones establecidas en el prospecto;
6. Asistir, con derecho a voz, a las asambleas ordinarias y
extraordinarias de accionistas de la sociedad emisora y recabar de los
administradores, comisarios o contadores públicos independientes de la misma,
todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus deberes y
atribuciones;
7. Los demás que le confieran la sociedad emisora en el
acuerdo de emisión de obligaciones, la asamblea de obligacionistas y
Parágrafo Único.- En el supuesto de que el
representante común de los obligacionistas haya ejercido acciones legales y
judiciales en el ejercicio de las atribuciones establecidas en este artículo,
los tenedores individuales no podrán ejercer dichas acciones.
Artículo 44.- El representante común de los
obligacionistas será responsable por los daños que haya causado en el ejercicio
de las atribuciones conferidas en el artículo anterior.
Artículo 45.- La asamblea de obligacionistas será
convocada por el representante común cuando éste lo considere necesario o
cuando la soliciten
Artículo 46.- La asamblea de obligacionistas
decidirá sobre:
1. La prórroga del termino establecido para la redención de
las obligaciones o su conversión en otros valores y, en general, la
modificación en cualquier forma de las condiciones de la emisión. Las
modificaciones acordadas entre la asamblea de obligacionistas y la sociedad
emisora deberán ser aprobadas por
2. El nombramiento del representante común y su remoción.
Artículo 47.- Los obligacionistas podrán ejercer
individualmente las siguientes acciones:
1. Exigir del representante común el cumplimiento de sus
atribuciones y deberes;
2. Requerir de la sociedad emisora el pago de los intereses
vencidos y las obligaciones vencidas y sorteadas, en los casos en que,
habiéndose exigido el cumplimiento de dicha acción al representante común, éste
no la hubiere ejercido en la forma y condiciones establecidas en el conato de
emisión; y
3. Hacer efectiva la responsabilidad en que incurra el
representante común.
Artículo 48.- La retribución del representante común
estará a cargo de la sociedad emisora y será fijada en el acuerdo de la
asamblea de accionistas que apruebe la emisión.
Los gastos que se originen por la convocatoria y
celebración de las asambleas de obligacionistas, también serán sufragados por
la sociedad emisora, salvo que las mismas hayan sido solicitadas por los
obligacionistas, en cuyo caso, si la asamblea no aprueba las decisiones
propuestas por los solicitantes los gastos serán a cargo de éstos. Los gastos
necesarios en que incurra el representante común para el ejercicio de las
acciones conservatorias de los derechos de los obligacionistas, o para hacer
efectivas las obligaciones, los intereses o las garantías de las mismas, serán
a cargo de la sociedad emisora, la cual podrá descontarlo pagado del total de
intereses a devengar en el año por los obligacionistas. Cuando la decisión
judicial le sea totalmente favorable, el descuento no podrá ser superior al
quince por ciento (15%) del total de intereses.
Artículo 49.-
Capítulo III
De los Papeles Comerciales, Derivativos y Títulos de Participación
Artículo 50.- A los efectos de esta Ley, se
entenderá por papeles comerciales los valores representativos de deuda emitidos
por sociedades mercantiles destinados a la oferta pública, y cuyo plazo de
vencimiento no sea inferior a 15 días ni superiora 360 días.
La asamblea de accionistas deberá aprobarlos montos máximos
de papeles comerciales que desee emitirla sociedad, cumpliendo con los
requisitos de quórum y mayoría que se establezcan en las normas antes
mencionadas. Dicha emisión deberá ser nominativa o al portador a opción de la
sociedad emisora, y ser colocadas con prima a descuento o al valor par.
Artículo 51.- Serán aplicables a los emisores de
papeles comerciales las disposiciones relativas a la representación de los obligacionistas
contenidas en los artículos 38 al 45 de esta Ley.
Artículo 52.-
Artículo 53.- Se entiende por derivativos, los
distintos tipos de instrumentos o valores que representan un derecho de opción
para la compra o venta de bienes, así como los conatos de futuro donde las
partes se obligan a comprar y a vender una cantidad determinada de un activo, a
un precio y a una fecha futura predeterminada y, en general, cualquier oteo
tipo de instrumento cuyo valor esté determinado y fijado por referencia al
valor de otro activo.
Artículo 54.- Las garantías constituidas de
conformidad con las normas de
Capítulo IV
De las Acciones en Tesorería
Artículo 55.- Las sociedades cuyos valores estén
inscritos en el Registro Nacional de Valores, sólo podrán adquirir a titulo
oneroso sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante, u otros
valores que confieran derechos sobre las mismas, cuando se cumplan las
condiciones siguientes:
1. Que la adquisición sea previamente autorizada por la
asamblea de accionistas de la sociedad adquirente;
2. Que las acciones estén totalmente pagadas;
3. Que el monto de la adquisición no exceda del monto de
los apartados de utilidades no afectados por
4. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumado
al valor de las que ya posea la sociedad dominante y sus sociedades dominadas,
no exceda del quince por ciento (15%) del capital pagado, representado en
acciones comunes emitidas por la sociedad dominante.
5. Que la adquisición se efectúe a través de una bolsa de
valores.
Las anteriores limitaciones serán aplicables aunque la
adquisición se haga a través de personas interpuestas o sociedades fiduciarias.
Parágrafo Único.-
Artículo 56.- No se aplicarán las condiciones
establecidas en el numeral 3 del artículo anterior, cuando la adquisición de
acciones se efectúe en virtud de la decisión de la asamblea de accionistas de
reducir el capital social mediante el rescate y posterior anulación de
acciones, siempre y cuando se cumplan las condiciones siguientes:
1. Que la reducción de capital no se efectúe en
cumplimiento de lo previsto en el artículo 264 del Código de Comercio; y
2. Que el rescate y posterior anulación de las acciones
adquiridas se efectúe dentro del plazo de seis (6) meses, contados a partir de
la decisión de la asamblea. Una vez vencido este plazo, la reducción de capital
se limitará al monto de las acciones efectivamente rescatadas.
Artículo 57.- La adquisición de acciones en
contravención a lo dispuesto en el artículo anteriores nula y los
administradores serán responsables por los daños y perjuicios que hubieren
causado.
Artículo 58.- El acuerdo de la asamblea de
accionistas que autorice la adquisición de acciones emitidas por la propia
sociedad o por su sociedad dominante, deberá expresar:
1. El número máximo de acciones a adquirir;
2. El precio máximo de adquisición y las condiciones de
pago del mismo;
3. El plazo durante el cual podrá efectuarse la
adquisición, que en ningún caso podrá exceder de seis (6) meses; y
4. Las demás menciones que determine
Artículo 59.- Las acciones en tesorería no
participarán en la distribución de utilidades, ni en el reparto del patrimonio
resultante de la liquidación de la sociedad emisora. No tendrán derecho de
voto, ni de concurrir a la formación del quórum en las asambleas de accionistas
y, si fuere el caso, no tendrán derecho preferente para la suscripción de
nuevas acciones o de obligaciones convertibles en otros valores; en general,
mientras mantengan tal condición, quedará en suspenso el ejercicio de los
derechos inherentes a las mismas.
Artículo 60.- En los casos en los cuales esta Ley,
sus reglamentos o las normas dictadas por
Artículo 61.- Las sociedades cuyos valores estén
inscritos en el Registro Nacional de Valores, que mantengan acciones en
tesorería, deberán establecer en la cuenta de patrimonio del balance, una
reserva indisponible, equivalente al importe de las acciones propias o las de
la sociedad dominante reflejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse
hasta tanto las acciones en tesorería no sean enajenadas o anuladas.
Parágrafo Único.- Se exceptúa del cumplimiento de
este requisito a las sociedades de corretaje que adquieran acciones de
instituciones financieras vinculadas, por cuenta de su cliente.
Artículo 62.- El informe que presenten los
administradores a la asamblea de accionistas de la sociedad adquirente y, en su
caso, el que presenten los administradores de la sociedad dominante, deberá
contener información pormenorizada acerca de:
1. Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones de las
acciones en referencia, realizadas durante el ejercicio;
2. El número y valor nominal de las acciones adquiridas y
enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que
representan;
3. La contraprestación pagada por las acciones, si la
adquisición fuese a titulo oneroso,
4. El número y valor nominal del total de las acciones
adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad, así como la
fracción de capital que éstas representan; y
5. El origen de los fondos utilizados para el pago de las
acciones adquiridas, y destino de los fondos provenientes de las acciones
enajenadas.
Artículo 63.- Los administradores deberán ofrecer a
los accionistas de la respectiva sociedad emisora, las acciones en tesorería
que ésta mantenga, conforme lo determine
Artículo 64.- Las sociedades cuyos valores estén
inscritos en el Registro Nacional de Valores, no podrán constituir
fideicomisos, anticipar fondos a terceros, concederles préstamos, otorgarles
garantías, ni facilitarles ningún tipo de asistencia financiera para la
adquisición de acciones emitidas por la sociedad que aporte los recursos o por
la sociedad dominante de ésta.
Parágrafo Único.- Lo establecido en este artículo no
se aplicará a las operaciones que se realicen de acuerdo con programas
dirigidos a facilitara los trabajadores de la sociedad emisora, la adquisición
de las acciones de ésta, en los términos y condiciones que determine
Artículo 65.- Las sociedades sometidas al control de
Serán nulas las adquisiciones de acciones efectuadas en
contravención a lo dispuesto en este artículo, aún cuando fuesen realizadas por
sociedades no sometidas al control de
Parágrafo Único.- Lo previsto en este artículo no se
aplicará en cuanto respecta a la participación accionada de una sociedad
dominante en su sociedad dominada.
Artículo 66.- Se entenderá por participaciones
reciprocas a los efectos de esta Ley, aquella en la cual una sociedad mantiene
un porcentaje accionario en otra sociedad y a su vez, la segunda es propietaria
de un porcentaje de acciones de la primera.
Artículo 67.- A los efectos de esta Ley, se
entenderá que hay control de una sociedad dominada por una sociedad dominante,
cuando exista alguna de las siguientes circunstancias:
1. Que la sociedad dominante disponga de la mayoría de los
derechos de voto en la sociedad dominada, bien directamente, bien mediante
acuerdos con otros socios de esta última.
2. Que la sociedad dominante tenga derecho a nombrar o a
destituir a la mayoría de los administradores de la sociedad dominada, bien
directamente, bien mediante acuerdos con otros socios de esta última.
3. Que más de la mitad de los administradores de la
sociedad dominada sean administradores o altos ejecutivos de la sociedad
dominante o de otra sociedad por ella dominada.
4. Que la sociedad dominante, por medio de actos generales
o particulares, esté en condiciones de ejercer, directa o indirectamente, una
influencia determinante en la dirección general de la sociedad dominada.
5. Cualquier otro supuesto que determine
Parágrafo Único.- A los derechos de voto, o de
nombramiento o destitución de los administradores, que tenga una sociedad dominante
en su sociedad dominada, se añadirán los que la sociedad dominante posea a
través de otras personas que actúen por cuenta suya o de otra sociedad por ella
dominada.
TÍTULO III
DE LAS PERSONAS E INSTITUCIONES SOMETIDAS AL CONTROL DE
Capítulo I
Disposiciones Generales
Artículo 68.- Están sometidas al control de
1. Las personas cuyos valores sean objeto de oferta
pública;
2. Las sociedades cuyos valores estén inscritos en el
Registro Nacional de Valores;
3. Las Entidades de Inversión Colectiva y sus sociedades
administradoras;
4. Casas de corretaje y corredores públicos de valores;
5. Los intermediados y asesores de inversión;
6. Las Bolsas de Valores;
7. Las Cajas de Valores;
8. Las Cámaras de compensación de opciones y futuros;
9. Las sociedades calificadoras de riesgo;
10. Los Agentes de Traspaso; y
11. Las demás personas que en cualquier forma hagan o
intervengan en la oferta pública de valores regulados por esta Ley.
Artículo 69.- Ninguna persona podrá usar en su razón
social, firma comercial o titulo, cualesquiera de los nombres relativos a las
personas o instituciones a que se refiere esta Ley.
Artículo 70.- Las Sociedades a que se refiere el
artículo 68 de esta Ley, deberán participar a
1. El reintegro, aumento o reducción del capital social;
2. La enajenación del activo social en los casos y en las
formas que determine
3. El cambio de objeto social;
4. La transformación o fusión;
5. La disolución anticipada; y
6. Las reformas de los estatutos en las mateas expresadas
en los ordinales anteriores.
Capítulo II
De las Sociedades cuyos Títulos se encuentran Inscritos en el Registro Nacional
de Valores
Artículo 71.- Las sociedades anónimas que hagan
oferta pública de valores, podrán mantener un capital autorizado por sus
estatutos sociales superior al monto del capital suscrito y pagado, siempre y
cuando la asamblea de accionistas autorice a los administradores para que
aumenten el capital suscrito hasta el limite del capital autorizado mediante la
emisión de nuevas acciones, en la oportunidad y cuantía que ellos decidan, sin
necesidad de nueva asamblea. El monto del capital autorizado que no haya sido
suscrito, no podrá ser superior al capital pagado, el cual no será menor a su
vez, de la suma que fije
Artículo 72.- Los administradores podrán decretarlos
aumentos del capital social dentro del plazo de dos (2) años, a contar de la
fecha de la asamblea que conceda la autorización. Vencido este lapso, caducará
la autorización por la parte no utilizada de ella.
Artículo 73.- Los administradores al decretarlos
aumentos del capital social, fijarán en cada caso las modalidades, cuotas o
plazos en los que deberán ser pagadas las acciones. En ningún caso el plazo
para el pago de las acciones suscritas podrá exceder de dos (2) años, contados
a partir de la fecha de resolución del aumento; y la cuota inicial del pago de
la suscripción no podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto
suscrito.
Artículo 74.- La autorización dada por la asamblea
para efectuar un aumento de capital, no podrá ser revocada ni modificada una
vez anunciada públicamente la emisión y la colocación de las acciones.
Capítulo III
De los Corredores Públicos de Valores, Asesores de Inversión y otros
Intermediarios
Sección Primera
De los corredores públicos
Artículo 75.- Las personas que realicen operaciones
de corretaje con valores, dentro o fuera de la bolsa, deberán solicitar
autorización ante
Artículo 76.- Los corredores públicos de valores
podrán operar por cuenta propia, de acuerdo con las normas que determine
Artículo 77.- Los corredores públicos de valores
deberán cumplirlos requisitos y porcentajes de capital, patrimonio,
endeudamiento, y otras condiciones de liquidez y solvencia, establecidas por
Sección Segunda
De sociedades de corretaje y de las casas de bolsa
Artículo 78.- Las Sociedades de Corretajes y las
Casas de Bolsa sólo podrán operar con un capital pagado en dinero efectivo no
menor de doscientos millones de bolívares (Bs. 200.000.000,00). No obstante,
En todo caso, las Sociedades de Corretaje y las Casas de
Bolsa facultadas por
Artículo 79.- Las casas de bolsa o sociedades de
corretaje podrán realizar además de las operaciones de intermediación que le
son propias, las siguientes actividades, siempre referidas a la oferta pública
de valores y debidamente autorizadas por
1. Garantizar total o parcialmente la colocación de
emisiones de valores, tanto de colocaciones primarias como de redistribuciones
masivas de valores ya emitidos;
2. Operar o manejar fondos de liquidez de valores en
calidad de especialistas;
3. Actuar por cuenta propia en forma de especialistas o
como sustentadores o estabilizadores en el mercado secundado;
4. Realizar operaciones de reporto, ya como reportadores,
ya como reportados, en virtud de las cuales el reportado, por una suma de
dinero convenida, transfiere la propiedad de los valores de oferta pública al
reportador, quien se obliga a transferir al reportado en un lapso igualmente
convenido, la propiedad de otros valores de la misma especie o bien de los
mismos, contra devolución del precio pagado, más un premio.
El reporto debe celebrarse por escrito y se perfecciona con
la entrega de los valores, cuando se trate de acciones, con el asiento en el
libro de accionistas de la transferencia de dichos valores.
5. Financiar sus operaciones a través de la emisión de
valores conforme a lo previsto en esta Ley; 6. Emitir participaciones sobre
valores susceptibles de ser ofrecidos públicamente, con sujeción a las normas
que al efecto dicte
Artículo 80.- Las casas de bolsa o sociedades de
corretaje, podrán actuar como administradores, por cuenta de terceros, de
valores que sean objeto de oferta pública, en cuyo caso será obligatoria la
utilización de
Las casas de bolsa o sociedades de corretaje autorizadas
para actuar como administradoras por cuenta de terceros, tendrán un
departamento dedicado a dicha actividad y todas sus operaciones se
contabilizarán separadamente y se publicarán junto con el balance en rubro
aparte, conforme a las instrucciones que les imparta
Cuando conforme a las normas referidas quedaren en poder de
dichas casas de bolsa o sociedades de corretaje, fondos líquidos o en efectivo,
provenientes o resultantes de las operaciones de administración, la sociedad de
corretaje deberá mantenerlos en caja o depositarlos en cuenta especial.
Artículo 81.- Las casas de bolsa o sociedades de
corretaje al actuar como administradoras por cuenta de terceros, en los
términos del artículo anterior, no podrán invertirlos fondos referidos en:
a) Sus propias acciones u obligaciones.
b) Valores de empresas en las cuales tengan una
participación superior al diez por ciento (10%) del patrimonio, o cuando
participen en la administración de dichas empresas en una proporción de al
menos un cuarto del total de los miembros de las juntas administradoras.
Parágrafo Único.-
Artículo 82.- Cuando un corredor público de valores
o una sociedad de corretaje de valores, confrontare una situación difícil de la
cual pueda derivarse, ajuicio de
El interventor acordará las medidas necesarias para la
recuperación de la sociedad, o para su eventual reorganización o liquidación, e
informará mensualmente por escrito a
Artículo 83.- Cuando sé acordarse el atraso, la
liquidación o quiebra de un corredor público de valores o de una casa de
corretaje de valores, el Presidente de
Sección Tercera
De los asesores de inversión
Artículo 84.- Las personas que pretendan realizar o
ejercer habitualmente funciones de accesoria para la adquisición de valores
extranjeros, o que sirvan de contacto directo o indirecto con intermediarios
financieros o corredores públicos de valores que operen en el exterior, deberán
obtenerla respectiva autorización de
Artículo 85.- Las personas que tengan como objeto
principal asesorar al público en cuanto a las inversiones en el mercado de
valores, deberán solicitar autorización ante
Capítulo IV
De las Bolsas de Valores
Artículo 86.- Las bolsas de valores son
instituciones abiertas al público que tienen por objeto la prestación de todos
los servicios necesarios para realizar en forma continua y ordenada las
operaciones con títulos valores objeto de negociación en el mercado de
capitales, con la finalidad de proporcionarles adecuada liquidez.
Las bolsas de valores establecerán los sistemas y
mecanismos necesarios para la pronta y eficiente realización y liquidación de
dichas transacciones.
Artículo 87.- Las bolsas de valores se constituirán
bajo la forma de Sociedades Anónimas (incluyendo las SACA, sociedades de
capital autorizado), mediante la autorización de
Artículo 88.- Para que se constituya una bolsa de
valores, el número de sus miembros no podrá ser inferior a veinte (20), el
cual, una vez constituida la bolsa no podrá disminuirse a un nivel inferior a
quince (15).
Artículo 89.- Sólo podrán ser miembros de una bolsa
de valores las personas que cumplan con los siguientes requisitos:
1. Que estén autorizados para ejercerla actividad de
corredores públicos de valores por
2. Que otorguen garantía real o personal a satisfacción de
la junta directiva de la bolsa de valores, hasta por la cantidad que señale el
Reglamento Interno, que no será inferior a cincuenta mil unidades tributarias
(50.000 U.T).
3. Los demás requisitos establecidos en las respectivas
normas internas de las bolsas de valores.
Artículo 90.- El precio de referencia de los valores
cotizados en bolsas de valores será el último reportado en cualesquiera de
ellas.
Artículo 91.- En ningún caso podrán ser admitidos
como miembros de las bolsas de valores, y los que hayan sido admitidos quedarán
temporalmente suspendidos:
1. Los funcionarios o empleados públicos;
2. Las personas que se hayan acogido al beneficio del
estado de atraso mientras el mismo no haya cesado;
3. Las personas que hayan solicitado ser declarados en
quiebra y los fallidos no rehabilitados;
4. Las personas que hayan sido expulsadas de una bolsa de
valores; y
5. Las personas que hayan sido condenadas por delitos o
faltas contra la propiedad, la fe pública o el Fisco Nacional y aquellos
tipificados en
La suspensión referida tendrá efecto para los corredores
que incurran en las circunstancias referidas en los numerales 2 y 3 de este
artículo, mientras
Artículo 92.- Las bolsas de valores deberán
modificar sus normas internas para adaptarlas a las normas o resoluciones que
dicte
Artículo 93.- Las bolsas de valores podrán permitir
previo cumplimiento de los requisitos que establezca el reglamento interno de
las mismas, que cualquier miembro se registre como especialista en determinados
valores.
Artículo 94.- Los miembros de las bolsas de valores
estarán obligados a:
1. Cumplir las normas internas de la bolsa, así como
observarlos usos y costumbres en vigor en la bolsa de valores respectiva;
2. Permitir la inspección de sus libros por los
funcionarios de
3. Presentar semestralmente a
4. Suministrar a
Artículo 95.- Está prohibido a los corredores de
bolsa:
1. Hacer registrar operaciones simuladas;
2. Celebrar operaciones sin transferencia de valores;
3. Liquidar sus operaciones fuera de la dependencia oficial
de la bolsa de valores, salvo en el caso de operaciones cruzadas, así como
cualquier otro tipo de operación especial autorizada por las normas que a los
efectos, dicten las bolsas de valores.
Cuando un corredor público de valores sea autorizado por
Artículo 96.- Las atribuciones y deberes de las Juntas Directivas de las bolsas de valores, se establecerán en sus norma